企业IPO: 去美国上市的方式有哪些?和各自特点

发表时间：2023-03-15 15:58作者：牛财金

上市是企业加速成长的一种方式。美国资本市场是全球资金参与最多，规模最大的市场。在美国上市可以拓宽公司的融资渠道、增强公司国际影响力、提高公司运营管理水平、国际竞争能力。

企业在美国上市，方式有多种，企业在上市规划时期应当充分了解，哪种方式更适合企业发展。

我们熟知的企业在美国上市主要有6种方式：

1. 首次公开募集上市(IPO)

2. 美国存托股证上市(ADR)

3. 直接上市(DPO)

4. 特殊目的收购上市(SPAC)

5. 反向并购上市(RTO)

6. 私募资金QIB上市(144A条例)

1. 首次公开募集上市(IPO)

IPO, 首次公开募股,Initial Public Offering，是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售。

与美国本地公司一样，外国企业在美国上市必须以规定的格式向美国证券委员会SEC和投资人披露公司信息。

美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，许多外国企业不适应。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。

2. 美国存托股证上市(ADR)

ADR, 美国存托凭证,American Depositary Receipt，又称美国预托证券，即美国公司以外的国外公司在美国向美国投资者发行、并且在美国的证券市场交易。美国存托凭证分为有担保的美国存托凭证与无担保的美国存托凭证，借由美国存托凭证，美国的投资者可以间接投资外商公司的股票。

ADR是这样产生的：外国公司为使其股票在美国上市流通，将一定数额的股票委托某一中间机构(通常为托管银行)保管，由托管银行通知美国的存券银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在美国证券交易所或柜台市场交易。

根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业，其注册地必须在美国，中国公司在美国目前以股票本身直接挂牌上市的还没有，多数是以ADS(美国存托股票)或ADR(美国存托股证)形式挂牌上市的，1个单位的ADS一般折合为多个单位的普通股。中国移动、中石化、新东方、阿里巴巴、百度、携程等公司就采取ADR进入美国的资本市场。

美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为容易交易、以美元为支付手段的证券。

3. 直接上市(DPO)

DPO，Direct Public Offering，又称直接上市，是指一个公司的流通股无需首次或二次承销发行即可在证券交易所挂牌，该公司现有的股东，例如如员工或早期的投资者等，可以自由地在证券交易所出售其所持有的股份。因为少了承销发行这一环节，因此在直接上市中无需承销商的参与。这也就意味着传统IPO的几个典型特点如股份锁定、价格稳定机制等在直接上市中都看不到。

上市时，公司不募集资金，仅建立股权交易平台,供现有股东转让老股；没有投资银行的承销及护盘；没有禁售期规定。

DPO比较适合那些已经多年运营、知名度高、现金流充足，业务模式被机构和散户投资人所熟悉，而老股东需要流动性的公司（如VC/PE等机构投资者已经到了退出的时候）。

2018年4月3日，全球最大的音乐流媒体平台Spotify在纽交所“直接上市”，是纽交所第一家使用DPO上市的高科技公司。

2021年4月14日，美国最大加密货币交易所Coinbase以直接上市方式登录纳斯达克精选市场，股票交易代码：“COIN”，这也意味着Coinbase成为全球第一家上市的数字货币交易所。

4. 特殊目的收购上市(SPAC)

SPAC，Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收购公司，该公司是由共同基金、对冲基金等通过募集资金而组建而成的“纯现金空壳公司”，SPAC公司没有具体业务，只有现金，发起人将这个空壳公司在美国纳斯达克或者纽交所上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，资金被存放在第三方托管账户上。

SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。其创新之处在于，不走传统IPO路径，也不是买壳上市，而是先行设立SPAC，造一个壳，这个“空壳公司”上市后的唯一任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。

由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

SPAC壳资源干净，没有历史负债及相关法律、没有业务只有现金等好处，所以SPAC上市模式具有时间快速、费用较低、流程简单、融资有保证等特点，对投资者和目标企业来说都具有较大优势。

5. 反向并购上市(RTO)

RTO， Reverse Takeover，反向收购上市r, 又叫买壳上市/反向兼并，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

反向收购属于公司收购合并的一种正常形式，是一种简化快捷的上市方式。在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。采用反向收购的公司越来越多，近年来，中国民营企业通过反向兼并方式在美国上市方兴未艾。

操作上市时间短：办理反向收购上市大约需2-9个月

上市成功有保证：反向收购因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。

上市所需费用低：反向收购的费用相对较低。

反向收购后进行二次发行（增发新股或配股）筹集资金。

美国的反向收购可以从OTC开始，再转入纳斯达克或纽交所。

6. 私募资金QIB上市(144A条例)

美国证券法对证券发行有严格的注册和信息披露要求，让许多外国企业望而却步。为此，美国证交会在1990年颁发实施了Rule 144A(144A条例)，规范了一些豁免上市登记的做法，目的是吸引外国企业在美国资本市场发行证券，提高美国私募证券市场的流动性和有效性。

有意募集资金的外国公司在符合规定的条件下，利用这些豁免来达到不经过严格的公开上市程序而能发行股票的目的。

144A条例还规定了合格机构投资人的条件，合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商，通过豁免注册手续，144A条例显著提高了美国机构投资者买入外国公司证券的机会。目前美国有超过3,500家QIB。

事实上，对有意登陆美国资本市场的中国企业而言，IPO、DPO、SPAC、RTO等方式都各有其利弊，关键看哪种更适合企业的需要。